最高人民法院二审维持原判——黄金来、艾子雄律师代理数亿元合同纠纷案纪实

承办律师：黄金来 高级合伙人 · 总所主任、党支部书记；艾子雄 专职律师 · 建设工程部主任

一、案件背景：数亿元合同纠纷，上诉至最高人民法院

本案系一起涉及数亿元资产的合同纠纷，案件涉及土地使用权等重大资产，各方当事人包括湘潭某投资有限公司、湖南湘潭某经济开发区管理委员会、湖南某企业集团有限公司、湖南某投资有限公司、湘潭市岳塘区某某镇人民政府。

一审判决作出后，湘潭某投资有限公司不服，向最高人民法院提起上诉。案件进入最高人民法院二审程序。

湖南湘潭某经济开发区管理委员会作为被上诉人，委托本所黄金来律师和艾子雄律师共同代理本案二审阶段的应诉工作。

二、案件特点：层级高、标的额大、法律关系复杂

本案作为一起进入最高人民法院二审程序的合同纠纷案件，具有以下显著特点：

1. 审级高

案件由最高人民法院直接审理。最高人民法院作为我国最高审判机关，其作出的裁判具有终局性和权威性，对下级法院的审判工作具有指导意义。案件进入最高人民法院二审程序，对律师团队的专业能力和庭审表现提出了更高要求。

2. 标的额大

案件涉及资产规模达数亿元，属于重大民商事诉讼案件。标的额的大小直接影响案件的社会关注度和各方当事人的诉讼投入程度，也对律师团队在事实梳理、法律论证和策略制定等方面的精细度提出了更高要求。

3. 法律关系复杂

本案涉及多方当事人，涵盖投资公司、经济开发区管理委员会、企业集团、乡镇人民政府等多元主体，所涉合同法律关系与土地使用权等不动产权益相互交织，涉及的法律问题较为复杂。

三、代理策略：审慎研判，精准答辩

面对标的高达数亿元、由最高人民法院审理的二审案件，黄金来、艾子雄律师团队制定了审慎、系统的代理策略：

第一步：全面复盘一审，巩固优势基础

律师团队首先对一审阶段的案卷材料、证据体系和裁判理由进行了全面复盘，明确了二审应诉的重点方向和需要进一步强化的论证环节。

第二步：研判上诉理由，逐项准备答辩意见

针对上诉人的上诉请求和理由，律师团队逐项进行了法律分析和事实核对，针对每一项上诉理由准备了相应的答辩意见和证据支撑，确保庭审中能够从容应对。

第三步：梳理争议焦点，构建答辩逻辑体系

律师团队在充分研判案情的基础上，结合一审裁判理由和上诉人的上诉主张，梳理出本案二审的核心争议焦点，围绕争议焦点构建了系统的答辩逻辑体系。

四、裁判结果：驳回上诉，维持原判

最高人民法院经审理后，作出终审判决：

  • 驳回湘潭某投资有限公司的全部上诉请求；

  • 维持一审判决。

湖南湘潭某经济开发区管理委员会作为被上诉人一方，在本案二审中实现了全面胜诉。

五、典型意义：最高院二审案件的代理要点

本案是一起典型的进入最高人民法院二审程序的重大合同纠纷案件，具有以下重要启示：

第一，最高人民法院二审案件对律师的专业能力要求较高。 最高人民法院对案件事实认定和法律适用的审查标准较为严格，对律师团队的庭前准备、法律文书撰写和庭审表现均提出了较高要求。代理此类案件，需要在前期充分做好事实梳理和法律研究。

第二，一审胜诉不代表二审可以放松警惕。 上诉人将案件上诉至最高人民法院，说明其对改判具有较强预期且投入了充分的诉讼资源。被上诉方仍然需要积极应诉、充分准备，针对上诉理由逐项进行有力答辩。

第三，多方当事人案件的协调与沟通至关重要。 本案涉及多方当事人，包括政府机构、投资公司、企业集团等多元主体。代理律师需要在充分了解各方法律关系和利益诉求的基础上，精准把握答辩方向。

六、主办律师简介

黄金来律师，本所高级合伙人、总所主任、党支部书记。中共党员，吉首大学法学本科、湖南省委党校法学研究生。主要执业领域涵盖执行与不良资产处置、刑事辩护与刑事合规、涤除抵押诉讼等。在重大民商事诉讼代理方面，黄金来律师具有丰富的实务经验，尤其擅长处理涉及多方当事人、法律关系复杂的二审及再审案件。

艾子雄律师，本所专职律师、建设工程部主任。擅长房地产及建设工程法律业务领域，主要执业范围涵盖房地产及建设工程领域、政府法律顾问、地方政府建设项目专项债发行等。艾子雄律师曾代理过二十余起最高人民法院、湖南省高级人民法院审理的建设工程合同纠纷二审及再审案件，对最高人民法院的审判程序和裁判尺度具有较为深入的了解。

七、律师建议

结合本案经验，黄金来、艾子雄律师向涉及重大合同纠纷的当事人提出以下建议：

1. 重大合同纠纷案件建议在一审阶段即聘请经验丰富的律师团队。 一审的事实认定和法律适用将对二审产生直接影响。在一审阶段就引入专业律师团队，有助于在证据收集、事实梳理和法律论证等环节奠定扎实基础。

2. 二审程序对律师的法律研究深度和庭审能力要求较高。 上诉审不仅是对一审事实的重新审查，更是对法律适用问题的深入审视。代理律师需要具备扎实的法律功底和充分的庭前准备。

3. 建议完整保存合同履行过程中的所有书面记录。 合同文本、补充协议、往来函件、会议纪要、付款凭证等，均是诉讼中的重要证据材料。建议在合同履行的全过程中注意留存上述材料的原件或复印件。

4. 收到二审传票后建议尽快委托专业律师介入。 二审上诉的答辩期限较短，被上诉人需要在法定期限内提交答辩状及相关证据材料。建议在收到上诉状副本后尽快咨询专业律师，避免因时间仓促影响应诉质量。

本文案例为真实办案经历，为保护当事人商业秘密及遵守司法公开相关规定，当事人名称及部分具体信息已作脱敏处理。